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二、312號文件

稅務(wù)局認為，根據(jù)《稅總關(guān)于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復(fù)》（國稅函〔2009〕312號）規(guī)定：

“凡企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應(yīng)由企業(yè)投資者負擔，不得在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除。”

簡單翻譯一下，本來股權(quán)投資到位，有錢了，企業(yè)就不需要借款了，也就不會有相應(yīng)的利息支出。因為股東的股權(quán)投資沒到位，只能借款，導(dǎo)致利息支出，那么，這些利息支出就應(yīng)該讓股東負擔，不可以作為公司的利息支出在企業(yè)所得稅前扣除。

這家公司的財務(wù)人員還是有點專業(yè)的，跟稅務(wù)局抗辯，說312號文件是實繳登記制時代的古董了，而2014年有限公司就已經(jīng)改為認繳登記制，312號文件不應(yīng)該再適用了。試想一下，如果我們股東愿意，只要修改一下章程，就可以把出資期限延后，是不是也就不存在未按期實繳的問題了？

稅務(wù)局對此不予認可，認為312號文件雖是實繳登記制時代的文件，但稅總并沒有廢除，目前仍然有效。雖然現(xiàn)在有限公司執(zhí)行認繳登記制，但是，仍然應(yīng)該按照章程規(guī)定期限出資。股東沒按期出資導(dǎo)致的利息支出，就是不能扣除。

最后，稅務(wù)局分段計算利息支出的扣除情況：

公司成立之后直到2019年3月31日這段時間，股東按期出資了，所以，發(fā)生的借款利息支出，可以全額扣除；

2019年4月1日開始，股東出資逾期，逾期出資導(dǎo)致的利息支出不能扣除，2019年度有11.25萬利息支出不得扣除，2020年度有16.8萬元利息支出不得扣除。

合計20.6萬元不得扣除，兩年度分別做納稅調(diào)增。

補繳企業(yè)所得稅，加收滯納金。

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三、小結(jié)

其實，312號文件的一個重要“立法”假設(shè)是，公司出資方式主要是貨幣出資，或者至少有相當部分是貨幣出資。

實繳登記制時代確實如此。

按2005年《公司法》：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。”

但是，2013年《公司法》修正，有限公司改為認繳制的同時，把最低的貨幣出資金額限制也刪掉了。

現(xiàn)在的有限公司，要么不實繳，實繳就買個知識產(chǎn)權(quán)隨便評估一下來實繳，沒什么貨幣出資。真到使用資金的時候，可能還是借款。

申請不到銀行借款，那就股東借款。

完全用股權(quán)資金的，不多見了。